A reestruturação da Oi (ex-Telemar) e a compra da Brasil Telecom (BrT) pela Oi (ex-Telemar) colocam fim à maior disputa societária do mercado brasileiro - com mais de 90 ações judiciais, que começam a ser encerradas hoje em vários tribunais do Brasil, dos Estados Unidos e das Ilhas Cayman.
O apetite de Carlos Jereissati, da La Fonte, e Sergio Andrade, da Andrade Gutierrez (AG), para concretizar a "supertele" resultou numa operação em que, após pelo menos oito anos de brigas e capítulos novelescos, todos saíram aparentemente satisfeitos, tanto na reestruturação societária da holding Telemar Participações quanto na venda da BrT. Os dois empresários serão os controladores da operadora, com o apoio do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).
São mais de R$ 12,5 bilhões envolvidos na operação, que prevê R$ 5,8 bilhões pelas ações do bloco de controle da BrT, mais ofertas aos minoritários da companhia e uma reestruturação societária na Oi.
Segundo estimativas de fontes que acompanharam o processo, o Citigroup deixa o setor de telecomunicações no país e com quase R$ 2 bilhões, incluídas suas ações em BrT e Oi. A GP Investimentos vende sua fatia na Oi em partes iguais para La Fonte e AG, e embolsa em torno de R$ 640 milhões.
O Opportunity, de Daniel Dantes, que no início desta década já acalentava o sonho de unir as duas operadoras, não conseguiu ser o condutor do processo. Mas, além deixar para trás um histórico de litígios, sai com uma quantia estimada em R$ 1,46 bilhão pelas fatias na BrT e na Oi.
Para o fundo Investidores Institucionais, cujos principais cotistas são fundos de pensão, o ganho deve ser de pouco mais de R$ 3 bilhões. Porém, o único a embolsar efetivamente sua parcela em dinheiro deve ser a Previ (Banco do Brasil). A Petros (Petrobras) e a Funcef (Caixa Econômica Federal) devem fazer uma compensação dos recursos para elevar a participação na "supertele".
A idéia da criação de uma empresa única já pairava sobre as duas companhias fazia alguns anos. Porém, ambas tinham agendas societárias complexas a tratar. No segundo semestre do ano passado, os fundos e o Citi compraram as ações da Telecom Italia na BrT, o que abriu espaço para vislumbrarem a pulverização do controle da operadora no mercado, em moldes semelhantes aos que a Oi já havia tentado fazer, sem sucesso, no ano anterior. Os acionistas da BrT chegaram a contratar o Itaú BBA para desenhar uma operação, em novembro de 2007.
Foi a senha para que a AG e a La Fonte optassem por uma investida mais incisiva na concorrente, com o incentivo do Palácio do Planalto - que encampou a idéia de criar uma operadora de controle nacional para combater o avanço da espanhola Telefónica e do mexicano Carlos Slim no mercado brasileiro.
Logo na virada do ano, os acionistas chegaram a um consenso sobre o valor a ser pago pela BrT. Porém, definir o preço era o menor dos problemas numa empresa com tantas disputas societárias e um comprador que a queria livre desses litígios. Começou aí uma árdua costura para acabar com essas pendências, que levou quatro meses e em alguns momentos foi tão penosa que alguns chegaram a crer que a operação poderia não ser concretizada.
Segundo fontes envolvidas no negócio, a relação entre Opportunity e Citigroup estava tão desgastada que resolver detalhes consumia dias inteiros. "No fim de um acordo cuja magnitude era de bilhão, havia uma discussão que parecia que não chegaria ao fim em torno de itens que representavam R$ 1 milhão", contou uma fonte.
O acordo entre Dantas e o banco americano ocorreu em 27 de março e desde então trabalhou-se na formatação dos mais de 40 contratos. Assinar a papelada, na última sexta-feira, consumiu nove horas. Foi uma semana em que os advogados envolvidos praticamente não dormiram e, na véspera do anúncio, foram 55 pizzas pedidas para o batalhão que trabalhou noite adentro num "bunker" montado na sede da Telemar Participações, na Praia de Botafogo, zona sul do Rio.
A operadora quer crescer dentro e fora do país, tendo como meta atingir, em cinco anos, 110 milhões de clientes, afirmou o presidente da companhia Luiz Eduardo Falco, que será mantido por um mandato de três anos, segundo prevê o novo acordo de acionistas. Numa entrevista na sexta-feira, o executivo procurou ressaltar a lógica do negócio para o país, as duas companhias e o consumidor. O executivo repetiu várias vezes que a concorrência não será afetada porque as empresas têm atuações complementares.
Os recursos para a compra da BrT virão do caixa da Oi, mas os controladores poderão tomar empréstimos da ordem de R$ 16 bilhões. Serão pagos R$ 3,9 bilhões em dividendos na Oi. O BNDES fará aporte de R$ 2,6 bilhões para a reestruturação da controladora da Oi, a Telemar Participações. Além da GP, subsidiárias do Banco do Brasil se retiram da holding.
O negócio ainda depende de mudanças no marco regulatório para ter validade. A Anatel está alinhavando um novo modelo para o setor, de forma a permitir a consolidação de concessionárias. Por isso, o contrato de aquisição da BrT estabelece 240 dias para que a transação seja validada. Até lá, fica tudo como está.
Após anos de disputas, os acionistas que permaneceram na estrutura societária da chamada "supertele" tiveram o cuidado de discutir os mínimos detalhes para manter o alinhamento de interesses e evitar uma nova era de litígios. Nas quase 40 páginas do novo acordo de acionistas da Telemar Participações, assuntos como aquisições, escolha de altos executivos, alteração de estatuto social e política de doações, entre outros tópicos, estão sujeitos aos chamados quóruns especiais. Ou seja, não dependerão simplesmente do grupo que detém o controle - AG, La Fonte e Fundação Atlântico.
Estão previstos no acordo três tipos de quóruns especiais. Para alguns assuntos, será exigida a concordância de pelo menos 66,67% das ações ordinárias daqueles que assinam o documento, ou seja: LF Tel (La Fonte), AG Telecom, BNDESPar, Fundação Atlântico e fundos de pensão que compõem Fiago (Previ, Petros e Funcef). Para outros temas, que incluem questões de destinação de lucros e distribuição de dividendos, é exigido quórum mínimo de 70%.
E há questões que vão necessitar de 84% dos votos dos signatários para ser aprovadas, como é o caso de abertura ou fechamento de capital da companhia e controladas e também a alienação de ações ou outros valores mobiliários que possa acarretar perda de controle.
Não há explicitamente no acordo um direito de veto, embora, na prática, a exigência de quórum elevado para determinadas questões acabe funcionando como um poder concedido ao grupo de acionistas que não detêm os 50% mais 1 das ações ordinárias.
O documento prevê condições especiais para o exercício do direito de preferência (em caso de venda das ações) para La Fonte, Andrade e Fundação Atlântico (fundo de pensão dos funcionários da Oi). Quando um deles receber uma proposta por suas ações, deverá oferecer primeiramente aos outros dois o direito de adquiri-las. Somente se não houver interesse, a participação será oferecida aos demais acionistas.
Já o BNDES tem o direito de preferência na aquisição de ações se algum dos outros sócios quiser vender, mas não está obrigado a ceder o direito sobre sua parcela. Se o banco estatal quiser vender suas ações, deverá promover um leilão público
